新浪科技訊 北京時間7月11日早間消息，據(jù)報道，特斯拉CEO埃隆·馬斯克（Elon Musk）已經(jīng)表示，有意放棄以440億美元收購Twitter的交易。目前，這家社交媒體公司的命運將取決于一場可能史詩般的法庭之戰(zhàn)，這其中將包括長達數(shù)個月的昂貴訴訟，以及雙方精英律師之間的高風險談判。
最終的問題在于，馬斯克將被迫繼續(xù)推進他此前同意的收購，還是會被允許退出收購，并支付十位數(shù)的分手費。
大多數(shù)法律專家認為，Twitter占據(jù)了上風，部分原因在于，馬斯克在收購Twitter的協(xié)議中幾乎沒有附加任何條件，而Twitter也下定決心推動這筆交易的完成。
然而，馬斯克長期以來一直表現(xiàn)沖動，行走在政策邊緣，并獲得了一批頂級銀行家和律師的支持。相比于與全球首富以及他的忠實支持者進行曠日持久的公開爭吵，Twitter可能更傾向于尋找一個能迅速推進、相對平和的解決方案，一方面讓公司保持獨立性，另一方面避免讓公司陷入脆弱的財務(wù)狀況。
當?shù)貢r間上周五，馬斯克的代理律師、美國世達律師事務(wù)所合伙人邁克·林格勒（Mike Ringler）告知Twitter，馬斯克將放棄這筆收購。他表示，Twitter沒有向馬斯克提供，如何衡量不真實帳號數(shù)量的詳細信息，違反了與馬斯克之間的收購協(xié)議。此外，馬斯克也不相信Twitter公開披露的虛假帳號數(shù)據(jù)。
Twitter董事會回應(yīng)稱，該公司打算繼續(xù)完成這筆收購，并將在特拉華州衡平法院提起訴訟，迫使馬斯克繼續(xù)遵守之前的協(xié)議。
雙方爭端的核心是馬斯克今年4月與Twitter達成的并購協(xié)議條款。根據(jù)協(xié)議，他有權(quán)在支付10億美元分手費的情況下放棄交易，但必須有某些特殊的前提條件，例如他無法獲得債務(wù)融資。協(xié)議還要求，Twitter應(yīng)該提供馬斯克完成這筆交易所需的數(shù)據(jù)。
馬斯克要求Twitter對其平臺上的垃圾帳號進行詳細說明。整個6月份，馬斯克和Twitter的律師一直在爭論，Twitter應(yīng)該提供多少數(shù)據(jù)來滿足馬斯克的要求。
在馬斯克放棄收購Twitter之際，科技公司的估值也出現(xiàn)了大幅下滑，包括他的主要業(yè)務(wù)和主要財富來源特斯拉。馬斯克沒有對媒體的相關(guān)問詢做出回應(yīng)。
Twitter堅持認為，關(guān)于垃圾帳號數(shù)量的數(shù)據(jù)是準確的，但拒絕詳細說明平臺如何檢測和統(tǒng)計垃圾帳號。這主要是由于，Twitter使用了非公開的信息，包括用戶的電話號碼和其他有關(guān)他們身份的數(shù)字線索，來判斷某個帳號是否真實。Twitter發(fā)言人拒絕透露，Twitter計劃何時提起訴訟，以迫使馬斯克繼續(xù)完成收購協(xié)議。
斯坦福大學(xué)會計學(xué)和公司治理教授大衛(wèi)·拉爾克（David Larcker）表示：“結(jié)果可能是，法庭認為馬斯克可以放棄交易，也可能是，他必須完成交易，而法庭可以強制執(zhí)行?；蛘咭部赡軙心撤N折中方案，雙方重新就收購價格進行談判?！?/p>
對Twitter來說，完成與馬斯克的交易非常關(guān)鍵。Twitter在科技公司估值樂觀時與馬斯克達成了收購協(xié)議。然而近期，由于廣告業(yè)務(wù)的經(jīng)營壓力、全球經(jīng)濟動蕩以及不斷上升的通脹，Snap和Meta等科技公司的估值已經(jīng)暴跌。自交易宣布以來，Twitter的股價已經(jīng)下跌了約30%，遠低于馬斯克給出的報價每股54.20美元。
也有法律專家認為，馬斯克糾纏垃圾帳號問題可能是一種策略，目的是迫使Twitter回到談判桌前，以獲得更低的收購價格。
在雙方談判過程中，也沒有任何其他潛在收購方扮演“白衣騎士”的角色，與馬斯克競爭。這使得馬斯克的報價就是Twitter能夠獲得的最好報價。
Twitter的王牌是協(xié)議中的“特定履約條款”。根據(jù)該條款，Twitter有權(quán)起訴馬斯克，迫使他完成交易或為交易支付費用，只要他獲得的債務(wù)融資不受影響。以往也曾有過這樣的強迫收購案例：2001年，泰森食品公司試圖放棄對肉類加工商IBP的收購，稱IBP存在財務(wù)和會計違規(guī)問題。然而特拉華州一家法庭裁定，泰森食品必須完成這筆收購。
然而，法律裁判與實際情況之間往往存在差異。一場訴訟可能會花費數(shù)百萬美元的法務(wù)費用，并需要幾個月的時間才能解決。這將給本已緊張不安的員工帶來更大的不確定性。
對交易的分歧往往會以和解或重新談判價格而告終。2020年，奢侈品巨頭LVMH試圖放棄以160億美元收購蒂芙尼的交易，但最終以便宜4.2億美元的價格完成了收購。最近退休的特拉華大學(xué)公司治理教授查爾斯·埃爾森（Charles Elson）表示：“這是經(jīng)濟交易中的討價還價之舉，一切都是關(guān)于價格?！?/p>
較低的價格有利于馬斯克和他的財務(wù)支持者，尤其是在Twitter財務(wù)狀況不佳的情況下。但Twitter已經(jīng)明確表示，希望迫使馬斯克遵守440億美元的出價。
對Twitter來說，最糟糕的結(jié)果是交易破裂。馬斯克需要證明，Twitter存在實質(zhì)、故意違反協(xié)議條款的情形，但很少有收購方能做到這點。馬斯克聲稱，Twitter隱瞞完成交易所需的信息，此外還錯誤地報告垃圾帳號的數(shù)量，而該公司提供的誤導(dǎo)性統(tǒng)計數(shù)據(jù)掩蓋了業(yè)務(wù)的嚴重問題。
在特拉華州法院，試圖放棄收購的收購方只有一次成功地辯稱，目標公司業(yè)務(wù)的重大變化導(dǎo)致了交易無法繼續(xù)。2017年，醫(yī)療集團費森尤斯卡比嘗試以37億美元的價格收購制藥公司艾克隆。在雙方簽署協(xié)議后，艾克隆的盈利下降，并面臨舉報稱，公司有意規(guī)避監(jiān)管要求。
不過，即便Twitter能證明，公司沒有違反收購協(xié)議，特拉華州法院仍可能允許馬斯克在支付損失賠償后退出收購，就像2008年阿波羅全球管理公司試圖合并化工公司亨斯曼和瀚森的交易一樣。（交易最終失敗，雙方以10億美元的價格和解。）
強迫收購方完成一筆收購是個復(fù)雜的執(zhí)行過程，法官可能不希望命令收購方去做無法履行的事情?？紤]到馬斯克藐視法律限制的過往履歷，在這筆交易中，這種風險尤為嚴重。范德比爾特法學(xué)院教授摩根·里克斯（Morgan Ricks）說：“對法院來說，最糟糕的情況是它發(fā)布了一項命令，但馬斯克卻不服從。他們必須弄清楚該怎么辦?！?/p>
馬斯克通常依靠一個小圈子來經(jīng)營公司，包括火箭公司SpaceX，但他已經(jīng)聘請了龐大的法律團隊來管理對Twitter的收購。除了他的個人律師亞歷克斯·斯皮羅（Alex Spiro）之外，他還聘請了世達律師事務(wù)所的律師。世達律師事務(wù)所是頂級的公司法律所，擁有在特拉華州法院處理相關(guān)案件的豐富經(jīng)驗，包括之前LVMH與蒂芙尼之間的并購案。
Twitter方面也已經(jīng)聘請了兩家律師事務(wù)所，包括威爾遜律師事務(wù)所和盛信律師事務(wù)所，來管理這筆交易。威爾遜律師事務(wù)所是Twitter的長期法律顧問，在風險投資和技術(shù)交易方面經(jīng)驗豐富。盛信律師事務(wù)所總部位于紐約，在一般企業(yè)并購方面擁有更多的經(jīng)驗。
如果Twitter同意重新談判收購價格或接受交易失敗，可能會面臨更多法律問題。無論是哪種情況，股東都可能提起訴訟，而Twitter此前已經(jīng)因為這筆交易而面臨幾起股東訴訟。今年4月，有分析師認為，馬斯克的出價過低。如果Twitter同意進一步調(diào)低收購價格，股東可能不會同意。
另一方面，交易失敗可能會導(dǎo)致馬斯克受到額外的法律審查。美國證券交易委員會（SEC）5月份宣布，正在調(diào)查馬斯克買入Twitter股票的舉動，以及他是否以適當?shù)姆绞脚读藢τ谶@家社交媒體公司的意圖。2018年，監(jiān)管機構(gòu)指控，馬斯克在Twitter上發(fā)布虛假聲明，稱已經(jīng)獲得了將特斯拉私有化的資金。這是一種證券欺詐行為。最終，馬斯克和特斯拉以4000萬美元的費用與監(jiān)管機構(gòu)達成和解。
世達律師事務(wù)所已經(jīng)退休的并購律師羅納德·巴魯什（Ronald Barusch）表示：“歸根結(jié)底，并購協(xié)議只是一張紙。如果收購方臨陣退縮，這張紙可能會帶來訴訟。然而，靠訴訟完成不了交易，而是會讓你長時間頭痛，并留下一家受損的公司。”
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